Ofício nº 004/2025/SSA/APIMEC Brasil

A Superintendência de Supervisão do Analista – SSA, no âmbito das atribuições conferidas à APIMEC Brasil como entidade credenciadora e autorreguladora da atividade de analista de valores mobiliários, vem, por meio deste Ofício, prestar esclarecimentos sobre a caracterização e o exercício regular da atividade de análise de valores mobiliários, em conformidade com a Resolução CVM nº 20/2021 e os entendimentos consolidados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) por meio dos Ofícios Circulares CVM/SIN nº 02/2019 e nº 03/2025.

1. DA ATIVIDADE DE ANÁLISE DE VALORES MOBILIÁRIOS

Nos termos do art. 1º da Resolução CVM nº 20/2021, considera-se analista de valores mobiliários: “a pessoa natural ou jurídica que, em caráter profissional, elabora relatórios de análise destinados à publicação, divulgação ou distribuição a terceiros, ainda que restrita a clientes.”

O §1º do referido artigo complementa: “Para os fins da presente Resolução, a expressão ‘relatório de análise’ significa quaisquer textos, relatórios de acompanhamento, estudos ou análises sobre valores mobiliários específicos ou sobre emissores de valores mobiliários determinados que possam auxiliar ou influenciar investidores no processo de tomada de decisão de investimento.”

E o §2º equipara: “Exposições públicas, apresentações, vídeos, reuniões, conferências telefônicas e quaisquer outras manifestações não escritas, cujo conteúdo seja típico de relatório de análise, são equiparadas a relatórios de análise, para os fins do disposto nesta Resolução.”

Dessa forma, a atividade de análise abrange qualquer forma de conteúdo que contenha análise sobre valores mobiliários que possa auxiliar o investidor no processo de tomada de decisão de investimento, tais como: Relatórios de análise tradicionais (Fundamentalista / Gráfico), Estratégias automatizadas (robôs de investimento), conforme entendimento do Ofício Circular CVM/SIN nº 02/2019 e COPYTRADE, conforme Ofício Circular CVM/SIN nº 03/2025, ou, qualquer outra forma que possa induzir o Investidor no processo de tomada de decisão de investimento sobre valores mobiliários. Todas essas modalidades de análise, passaremos a chamar neste Ofício de “Conteúdos de Análise”.

Independentemente do formato, todos esses Conteúdos de Análise devem observar integralmente as disposições da Resolução CVM nº 20/2021.

2. DA ATUAÇÃO AUTÔNOMA

Nos termos do art. 3º, inciso I, da Resolução CVM nº 20/2021, é obrigatório o credenciamento: “I – dos analistas de valores mobiliários, pessoa natural, que exerçam a atividade de forma autônoma.”

A atuação autônoma pressupõe independência plena, sem vínculo técnico, comercial ou operacional com pessoas jurídicas.

Nessa condição, o analista atua exclusivamente em nome próprio, sendo integralmente responsável pela elaboração, oferta e distribuição de seus Conteúdos de Análise.

Portanto, considera-se atuação autônoma apenas aquela em que o analista pessoa natural elabora e distribui seus relatórios de análise diretamente, sem intermediação de qualquer CNPJ, marca, plataforma ou estrutura institucional.

3. DA ATUAÇÃO POR MEIO DE PESSOA JURÍDICA

Nos termos do art. 3º, incisos II e III, da Resolução CVM nº 20/2021, é obrigatório o credenciamento: “II – das instituições integrantes do sistema de distribuição que exerçam a atividade de analista de valores mobiliários; e III – de qualquer outra pessoa jurídica que exerça a atividade de analista de valores mobiliários.”

Assim, toda empresa (CNPJ) que pretenda ofertar, distribuir ou comercializar Conteúdos de Análise, ainda que por meio de analistas autônomos contratados, deve obter previamente o credenciamento como Analista de Valores Mobiliários – Pessoa Jurídica junto à APIMEC Brasil.

A contratação de um analista autônomo não afasta a necessidade de credenciamento da instituição. Ainda que o profissional não possua vínculo empregatício, ele passará a produzir Conteúdos de Análise destinados à distribuição pela própria instituição, razão pela qual a SSA entende que ele deve ser considerado integrante do departamento de análise da pessoa jurídica contratante, independentemente da natureza do vínculo estabelecido (empregatício, contratual ou de prestação de serviços).

A interpretação de que a autoria técnica do relatório é do analista autônomo e, portanto, dispensa o credenciamento da pessoa jurídica, é equivocada, uma vez que a oferta e distribuição desses conteúdos ocorrem sob a estrutura, marca e responsabilidade da instituição contratante.

Nesse contexto, a SSA entende que o credenciamento como Analista de Valores Mobiliários – Pessoa Jurídica é indispensável, de forma a cumprir e atender aos requisitos previstos na Resolução CVM nº 20/2021, em especial o art. 11, que dispõe sobre as condições estruturais e organizacionais exigidas para o exercício da atividade.

Portanto, havendo produção e distribuição de Conteúdos de Análise por meio da estrutura da instituição, impõe-se a obtenção do credenciamento prévio como Analista Pessoa Jurídica, antes da oferta desses conteúdos ao público.

4. DA RESPONSABILIDADE DO ANALISTA DE VALORES MOBILIÁRIOS

O analista de valores mobiliários – Pessoa Física deve se abster de participar, direta ou indiretamente, de estruturas que possam configurar o exercício irregular da atividade de análise. A atuação em empresas não credenciadas que distribuam Conteúdos de Análise pode ensejar responsabilização do profissional, nos termos da Resolução CVM nº 20/2021 e do Código de Conduta do Analista de Valores Mobiliários.

5. CONCLUSÃO

A APIMEC Brasil reforça que o regular exercício da atividade de análise pressupõe a observância simultânea das obrigações aplicáveis à pessoa natural (analista) e à pessoa jurídica (instituição).

Independentemente da forma de distribuição dos Conteúdos de Análise (relatórios tradicionais: Fundamentalista ou Gráficos, estratégias automatizadas ou COPYTRADE), o enquadramento como Conteúdos de Análise exige o cumprimento integral das normas aplicáveis, especialmente quanto ao credenciamento prévio, à estrutura de compliance e à segregação de atividades.

A APIMEC Brasil, por intermédio da SSA, continuará acompanhando a aplicação prática dessas disposições e permanece à disposição para orientar os analistas e instituições quanto ao cumprimento das normas de autorregulação.

Estamos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais.

Atenciosamente,

Bruno dos Santos Fernandes
Superintendência de Supervisão do Analista – SSA