Antes de nos enviar sua consulta, verifique se a questão está entre as perguntas mais freqüentes encaminhadas por analistas.
As respostas a seguir são decorrentes do entendimento da Área Técnica da Superintendência de Supervisão da APIMEC – SSA.
- Quais são os tipos de Autorregulação exercida no Mercado de Capitais Brasileiro?
Autorreguladores legais: são aqueles cuja legitimidade foi dada por uma lei em seu sentido estrito. Exemplo concreto no Brasil B3 (Brasil Bolsa Balcão), entidade oriunda da fusão entre BM&FBovespa e CETIP.
Autorreguladores infralegais: são aqueles cuja legitimidade de atuação é conferida pelo respectivo regulador que tenha competência em sua área de atuação. Exemplo mais conhecido é o da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – APIMEC, que se encarrega da autorregulação prevista na Instrução CVM nº 483/10.
Autorreguladores Voluntários: são os que surgem por iniciativa própria de um segmento de mercado que pretende se autodisciplinar, sem que conte, assim, com uma autorização legal ou regulamentar de qualquer espécie. Exemplo ANBIMA.
- As instituições que distribuem relatórios elaborados por analistas domiciliados fora do Brasil estão obrigadas a enviar tais relatórios para Apimec?
Resposta: Tendo em vista o disposto no artigo 24, parágrafo único, a área técnica entende que a esses analistas não se impõe o credenciamento na Apimec exigido pelo artigo 3º da Resolução CVM nº 20 de 25 de fevereiro de 2021. As instituições empregadoras de analistas de valores mobiliários domiciliados no exterior não estão obrigadas ao envio dos relatórios de análise elaborados por tais profissionais. No entanto, o artigo 24 da Resolução CVM nº 20 de 25 de fevereiro de 2021, dispõe que a instituição que distribuir os relatórios no Brasil é responsável por obter as declarações previstas no artigo 21 (declarações do analista) e fazer as declarações previstas no artigo 22.
- No caso de estrategistas da área do Private, que escrevem relatórios a clientes que abordam aspectos de economia, juros, inflação, câmbio e bolsa, também comentam ações específicas de empresas, as indicações são baseadas em relatórios de diversas corretoras e estudos próprios de analistas de valores mobiliários. Tais profissionais devem ser credenciados junto à Apimec?
Resposta: Os profissionais da área de Private não necessitam ser credenciados junto à Apimec. Ressalta-se ainda que as indicações com relação aos valores mobiliários devem ser baseadas em relatórios de análise, conforme estipulado na ICVM 483/10, elaborados por, pelo menos, um analista de valores mobiliários.
- As políticas institucionais vigentes de barreira de informações (chinese wall), estabelecidas pelas áreas jurídica ou de compliance, para profissionais de corretoras e bancos de investimentos pertencentes a grandes conglomerados, em princípio não tem condições de informar com precisão se alguma empresa constante no relatório de análise possui algum tipo de vínculo comercial com outras empresas do grupo (e.g. um analista de valores mobiliários não teria como saber se determinada companhia aberta faz parte da carteira de clientes corporate do banco). Esse tipo de controle pode ser facilmente exercido em corretoras independentes, mas a implementação em grandes conglomerados é extremamente difícil. Como devem proceder as instituições nestes casos?
Resposta: As instituições devem reportar a informação solicitada pelo artigo 22, §1º, II, da Resolução CVM nº 20 de 25 de fevereiro de 2021, devendo envidar os melhores esforços para que tal informação seja a mais detalhada possível. Segue exemplo de sugestão de disclaimer: “Considerando a atual estrutura do conglomerado, é possível que alguma empresa pertencente ao grupo possa possuir interesses financeiros e comerciais relevantes em relação ao(s) emissor(es) ou aos valores mobiliários objeto do presente relatório de análise”
- O analista de valores mobiliários pode ser vinculado a uma instituição integrante do sistema de distribuição, e ao mesmo tempo vinculado a pessoa jurídica que tenha em seu objeto social exclusivamente a atividade de análise de valores mobiliários e elaborar relatórios pelas duas pessoas jurídicas?
Resposta: Não há vedação na Resolução CVM nº 20 de 25 de fevereiro de 2021 para esta prática.
- Existe a possibilidade de exercício simultâneo de um profissional no mercado de capitais, nas atividades de análise e consultoria de valores mobiliários, nos termos dispostos pelas Instruções CVM nº 592/2017 e Resolução CVM nº 20 de 25 de fevereiro de 2021?
Resposta: A área técnica entende que não existe, na regulamentação vigente, nenhuma proibição quanto à cumulação das atividades acima mencionadas, desde que o profissional detenha o devido credenciamento na Apimec caso exerça a atividade de analista, e o registro na CVM, no caso do exercício da atividade de consultor.
- Existe a possibilidade de exercício simultâneo de um profissional no mercado de capitais, nas atividades de Analista de Valores Mobiliários e Agente Autonomo de Investimentos, nos termos dispostos pelas Instruções CVM nº 497/2017 e Resolução CVM nº 20 de 25 de fevereiro de 2021?
Resposta: Conforme disposto no art. 10 da Resolução CVM nº 20 de 25 de fevereiro de 2021, os analista de valores mobiliários pessoa natural e as pessoas responsáveis pelas atividades de que tratam os incisos IV e V do art. 11 não podem obter ou manter registro como agente autônomo de investimento.
- O profissional no mercado de capitais, nas atividades de análise e consultoria de valores mobiliários pode ser remunerado pelas duas atividades?
Resposta: Não há vedação quanto à possibilidade de remuneração desse profissional por ambas as atividades, desde que eventuais possibilidades de conflitos ou de aparência de conflitos constem nas declarações obrigatórias (disclaimers) do analista de valores mobiliários previstas na Instrução. As recomendações proferidas pelo profissional no decorrer do exercício de ambas as atividades deverão sempre ser consistentes e compatíveis entre si, como evidência da “probidade, boa fé e ética profissional” exigidas pelo artigo 12º da Resolução CVM nº 20 de 25 de fevereiro de 2021.
- Devem ser encaminhados para Apimec, os relatórios de análise referentes às ofertas públicas quando forem elaborados pelas instituições empregadoras dos analistas de valores mobiliários que participem como intermediárias das operações?
Resposta: Conforme o disposto da Resolução CVM nº 20 de 25 de fevereiro de 2021, combinado com o inciso III do artigo 48 da Instrução CVM Nº 400/2003 e Deliberação Interpretativa Nº 01/2011 do Conselho de Supervisão do Analista de Valores Mobiliários – CSA, em vigor desde 15 de agosto de 2011, caso sejam elaborados relatórios de análise, nas ofertas públicas de valores mobiliários em que as instituições empregadoras dos analistas de valores mobiliários participem como intermediárias das operações, tais relatórios deverão ser enviados, para a Apimec e para a CVM.
- Devem ser encaminhados para Apimec relatórios de análise elaborados que não sejam destinados à publicação, divulgação ou destinação a terceiros?
Resposta: Caso os relatórios de análise não sejam destinados à publicação, divulgação ou destinação a terceiros estão desobrigados do cumprimento do artigo 23, inciso I da Resolução CVM nº 20 de 25 de fevereiro de 2021, ou seja, não devem ser enviados à Apimec. Conforme Deliberação Interpretativa Nº 03/2011 do Conselho de Supervisão do Analista de Valores Mobiliários – CSA, em vigor desde 15 de agosto de 2011.
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